Мистер Диск, учитель рисования в старшей школе "Кантерлот", поссорился со студентом и был вытолкан в портал в Эквестрию. Будучи совершенно изумлённым, он попытается понять, почему всякое живое существо убегает в страхе едва завидев его.
Однажды утром, без каких-либо видимых причин, принцесса Селестия проснулась гигантским пауком. Её стражники, её сестра, её когда-то ученица Твайлайт и остальные пони и другие существа Эквестрии были шокированы тем, что с ней произошла такая трансформация. Она же, казалось, не возражала против этого.
Винил Скрэтч стало крайне интересно, почему её близкая подруга Октавия начала слишком часто встречаться с подругами. Не выдержав любопытства, она решает проследить за ней. Однако она не знает, что этим она откроет один из самых скрываемых секретов Октавии Мелоди.